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PROFESSIONAL SERVICES AGREEMENT
プロフェッショナル・サービス契約
最終改訂日：2023年5月9日
日本語版と英語版の間に矛盾が生じた場合、英語版が優先されるものとします。
本プロフェッショナル・サービス契約（以下、「PSA」という。）および同契約にて引用される「データ処理契約」は、「Cognite」と「お客様」との間で締結される「サブスクリプション及びサービス注文書」（以下、「本注文書」という。）に統合された一部分を構成するものとなる（以下、これらを併せて「サービス契約」という。）。なお、「PSA」において括弧を付して表示される用語は、「本注文書」及び本書の下記の定義規定に定める意味を有するものとする。
「サービス契約」は、各「本注文書」に基づき提供された「プロフェッショナル・サービス」のみに適用されるものであり、同書に規定されていない「Cognite」が提供する他のサブスクリプションサービス又はオンラインサービスへのアクセスあるいは使用権を与えるものではなく、それらは別途の契約によって付与あるいは管理されるものとなる。
定義
「適用法令」とは、立法、司法、規制又は行政的機能を有する、法的に正当な権限ある国家機関が発令する、あらゆる法律、規則、要求又は命令を意味する。
「バックグラウンドIPR」とは、「サービス契約」の「発効日」に先立って「Cognite」又は「お客様」が着想、設計、作成、開発、実用化、又は取得あるいは管理していた「IPR」、又は「サービス契約」にて企図される「プロフェッショナル・サービス」の範囲外の「IPR」を意味する。
「Cognite」とは、「本注文書」にて内容が特定する「サービス契約」を締結したCogniteの事業体を意味する。
「秘密情報」とは、「Cognite」及び「お客様」に関する情報で、有形無形かどうか、「当事者」によって機密若しくは秘密と指定されているかどうかにかかわらず、合理的に機密又は秘密とみなされうる情報を指し、手続き、書類、マーケティングデータ、営業秘密、ノウハウ、技術データ、ソフトウェア、ソースコード、評価、費用、料金、価格及び開示「当事者」若しくはその事業に関する機密又は秘密の性質を有するその他の情報を意味するものであり、更には、開示手段が開示媒体によるのか、あるいは記憶装置のいずれによるのかを問わず、上記の情報から派生する情報を含むものとする。「秘密情報」保護の要件として求められるものではないが、「秘密情報」には、「秘密」、「独自情報」、又はその他類似の文言を表示することができる。
「コンサルタントサービス」とは、「本注文書」に記載された意味を有する。
「コンサルタントサービス期間」とは、「本注文書」に記載された意味を有する。
「消費者物価指数」とは、ノルウェーの国家統計機関であり、公的統計の主要な作成者であるノルウェー統計局（https://www.ssb.no/en）が毎年2月に報告する、ノルウェーの民間家庭が購入する財物・サービスの消費者物価を測定する物価指数を意味する。
「お客様」とは、「本注文書」の規定により特定された「プロフェッショナル・サービス」の提供を受けるために、「サービス契約」を締結する法人格を意味する。
「お客様の協力」とは、「本注文書」又は「修正本注文書」の規定により特定された「お客様」のあらゆる協力事項を含む、第3条に定める「お客様」の活動を意味する。
「データ処理契約」とは、本リンク[content.cognite.com/en/legal/data-processing-agreement]にて閲覧可能な文書（随時の変更を含む）にて規定されたデータ処理に関する契約を意味する。
「発効日」とは、「本注文書」に定める日を意味する。
「IPR」とは、現在又は将来において、登録されているか否かを問わず、世界のいずれかの場所に存在するすべての知的財産権及びその種の権利、並びにその出願、更新、延長、及び出願の権利を意味し、特許権、商標権、意匠権、著作権、出版権、著作者人格権、データベース権、サービスマーク、ロゴ、事業名、ドメインネーム、商号、並びに、のれん、ノウハウ、営業秘密、及びその他保護された素材についての権利等を意味するものとする。また、これらの権利は、その存在形式にかかわらず、発明、新技術、報告、データ、データ構造、データベース、数値、文書、設計図、スケッチ、仕様書、設備、アルゴリズム、ヒューリスティックス（経験に基づく知見）、コンピュータ・プログラム、並びにソフトウェアのソースコードに対するあらゆる知的財産権を含むものとする。更に、偽物を掴まされたこと、若しくは不正な競争に対して訴訟を起こす権利、「秘密情報」その他すべての知的財産権を使用及び保護する権利、並びにそれらの権利若しくは同等の権利について優先権又は特定の保護を請求する権利等も含むものとする。
「実損失」とは、確定判決又は和解成立によって確立した、あらゆる損失、責任、損害賠償、違約金、罰金、経費及び費用（合理的内容の弁護士費用を含む）を意味する。
「プロフェッショナル・サービス」とは、「本注文書」に規定された、時期、料金等、その他の条件を含む個々のサービスを意味する。
「成果物」とは、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に起因する成果物を意味し、発明、新技術、報告、データ、データ構造、データベース、数値、文書、図画、スケッチ、仕様書、設備、アルゴリズム、ヒューリスティックス（経験に基づく知見）、コンピュータ・プログラム、及びソフトウェアのソースコード並びにこれらに対する「IPR」を意味する。
「サービス契約」とは、「SoW」を含む「本注文書」、「修正本注文書」、並びに、「PSA」（「データ処理契約」を含む）を意味する。
「本注文書」とは、「Cognite」と「お客様」の間で締結される個々の注文書類を意味し、「プロフェッショナル・サービス」の種類並びに、それ（「SoW」を含む）に適用される条件を規定及び確認するものを意味する。
「修正本注文書」とは、「Cognite」 と「お客様」との間で締結された、書面による注文書であり、「プロフェッショナル・サービス」又はその条件を変更するものを意味する。
「サービス期間」とは、「本注文書」に定める期間を意味する。
「ソリューション」とは、「本注文書」に定める意味を有する。
「ソリューション期間」とは、「本注文書」に定める期間を意味する。
「SoW」とは、「本注文書」又は「修正本注文書」に規定された、「サービス契約」に基づき提供される「プロフェッショナル・サービス」の内容を記載した作業記述書（Statement of Work）を意味する。
「諸税等」とは、国家又は地方政府が、個人・法人に対して、あるいはその活動に対して、強制的に課するあらゆる税金や賦課金等を意味する。税金や賦課金等には、直接的あるいは間接的に賦課されるものであるか、あるいはその性質の如何を問わず、あらゆる税金、義務及び負担が含まれ、例示すると、所得税、法人税、財務取引税、譲渡益税、賃金税、売上及び利用税、社会保険料、付加価値税、製品及びサービス税、源泉徴収税、予定納税、法人所得州税、産業及び商取引税、資産税、従価及び物品税、輸出入関税及び手数料、デジタルサービス税、印紙税、並びに、固定資産税等を挙げることができるが、更には、これらに付帯する義務、利息、制裁金、課徴金、賦課金、費用その他のものも含まれる。
「契約期間」とは、第9.1条に定める期間を意味する。
1. サービス提供、検収完了通知、及び変更
1.1 プロフェッショナル・サービスの提供
「Cognite」は、「PSA」、「本注文書」及び「修正本注文書」に従って、「プロフェッショナル・サービス」を提供する。
「サービス契約」に従い各「ソリューション」及び/又は「コンサルタントサービス」が完了次第、「Cognite」は、必要に応じて、(i) 提供「ソリューション」の写しを「お客様」に提供し、 (ii) 「お客様」の要望に応じて、提供物の機能についてデモンストレーションを実施する。
1.2 ソリューション及びコンサルタントサービスの検収完了通知
「お客様」が「Cognite」に対し、「本注文書」に定める要件に従って各「ソリューション」及び／又は「コンサルタントサービス」が提供された旨の正式な通知を行うこと（以下、「検収完了通知」という。）について合意した場合には、「お客様」は、対応する「ソリューション期間」及び/又は「コンサルタントサービス期間」が終了する前に、本第1.2条に従って「検収完了通知」を「Cognite」に提出するものとする。
「お客様」は、「Cognite」に対し、「検収完了通知」の対象となる各「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」について「検収完了通知」を提出するものとする。「お客様」が、合理的かつ誠実な判断により、提供された「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」が「本注文書」に定める要件を満たさないと判断した場合、「Cognite」に対し、その瑕疵の詳細を明記の上、「Cognite」が当該「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」を提供してから10営業日以内に、その旨、書面により通知しなければならない。「Cognite」は、商業的に合理的な努力を用いて当該瑕疵を修正し、可能な限り速やかに「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」を再提供するものとする。「お客様」は、「本注文書」に定める要件に照らして、「ソリューション」及び「コンサルタントサービス」の確認及び再テストを速やかに行い、瑕疵がある場合にはその詳細を明記の上、当該「ソリューション」及び「コンサルタントサービス」の再提供後10営業日以内に、書面により、「Cognite」に対して通知しなければならない。「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」が提供されてから10営業日以内に、お客様が上記の方法にて、当該「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」を拒絶又は受諾することを怠った場合には、「検収完了通知」は行われたものとみなされる。
「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」が、「お客様」に対する二度目の再提供後も、対象「本注文書」に定める要件を満たさず、当該障害が「サービス契約」に基づくお客様の義務の履行遅延又は不履行に起因するものではない場合には、「お客様」は、唯一かつ排他的な救済として、(i) 「ソリューション」若しくは「コンサルタントサービス」を拒否し、そのさらなる修正及び再提供を求めて、上記の手順に従い「Cognite」に差し戻す、又は、(ii) 当該瑕疵を重大な違反とみなし、第9.2条に従って、関連する「ソリューション」若しくは「コンサルタントサービス」を終了させることができる。
1.3 保証及び救済への影響がないこと
「ソリューション」又は「コンサルタントサービス」に対する「検収完了通知」は、第8条に定める「お客様」の権利又は救済に一切影響を与えないものとする。
1.4 プロフェッショナル・サービスの変更
「お客様」が、「契約期間」中のいずれかの時点において、「サービス契約」に定める範囲を超えて「プロフェッショナル・サービス」を変更又は拡張することを希望し、「Cognite」が当該変更等を受諾した場合、当該変更は、「Cognite」と「お客様」の正当なる権限を有する者が署名した「修正本注文書」に定義されるものとする。
なお、「お客様」は、「プロフェッショナル・サービス」の変更又は拡張により、料金の見積額が変更され、及び／又は、「本注文書」において合意した料金と同様の若しくは異なる料率に基づく「Cognite」からの追加リソースが必要となる可能性があることに同意するものとする。
2. 業務遂行
「Cognite」は、「サービス契約」の「期間」中、誠意をもって「お客様」と協力するものとする。
「Cognite」は、「プロフェッショナル・サービス」を優先し、「プロフェッショナル・サービス」を専門的かつ慎重に遂行するために合理的に必要なリソースを投入するものとする。
「Cognite」は、「お客様」に対し、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に影響を及ぼしうる状況（予想される遅延を含むが、これに限定されない。）に関して通知を行うものとする。
「Cognite」は、「プロフェッショナル・サービス」を遂行する人員の雇用が、「適用法令」に従って行われることを保証するものとする。
「Cognite」は、適切な時期に、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に必要な承認及び許可を取得し、維持するものとする。
「Cognite」は、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に際して使用されるソフトウェア及び記憶媒体に悪意のあるソフトウェアが入り込まないよう業界一般にて要求される水準にて精査を尽くすものとする。
3. お客様の協力
「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」を提供するために、「お客様」は「本注文書」又は「修正本注文書」に記載されている通りに、また、その他合理的に必要かつ誠実な協力を行うものとする。
「お客様」は、「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」を遂行する能力に影響を与えうる状況について都度通知するものとする。
「お客様」は、「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」を十全に提供できるかどうかは、「お客様」が「サービス契約」に基づく義務を十分に履行することが前提となる旨了承する。「お客様」が時宜に応じて当該義務を履行しない場合、「Cognite」 は、当該不履行から生じる遅延、損失又は損害、コスト増加あるいはその他の結果について責任を負わないものとする。また、上記の「お客様」の不履行により、「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」を提供する能力に影響を生じる場合、「Cognite」は：
対象となる「プロフェッショナル・サービス」が固定料金制とされている場合には、「サービス期間」満了日において当該「プロフェッショナル・サービス」の提供が完了しているか否かに関わらず、固定料金全額の発生が確定したものと看做すことができる。なお、「Cognite」は、その独自の裁量にて、「サービス期間」超過後に要した業務時間及び提供することとなった資材・製品の内容や分量を勘案し、その時点における「Cognite」の料金レートに従った超過料金（月締め後払いにて請求）を「お客様」からお支払いいただくことを条件として、当初設定の「サービス期間」経過後に「プロフェッショナル・サービス」を完了させるという方途を採ることができ、；又は
対象となる「プロフェッショナル・サービス」が固定料金制のものでない（業務時間及び提供することとなった資材・製品の内容や分量に基づく従価制の料金）場合には、「Cognite」は、「お客様」による上記の不履行に起因して「プロフェッショナル・サービス」の提供に支障が生じたかどうかにかかわらず、対象となる「サービス期間」の間、「お客様」に対して、「本注文書」に規定された料金と課金サイクルに従った料金を請求することができる。
4. 料金等及び支払い
4.1 プロフェッショナル・サービス料金等
「サービス契約」に基づいて実行される「プロフェッショナル・サービス」について、「お客様」は、「本注文書」で合意した価格及び支払条件に従って、「Cognite」に料金等を支払うものとする。「本注文書」に料金が規定されていない場合、「本注文書」が発注された時点において有効な「Cognite」の基本料金が適用されるものとする。なお、あらゆる料金は、「諸税等」を含まないものとして提供されるものとする。
「本注文書」に別段の定めが規定されているのでない限り、「お客様」が正当な請求書を受領した後、歴日３０日が経過するまでに支払われることを要するものとする。
「お客様」は、「サービス契約」に基づくあらゆる料金等は、「本注文書」に定められた通貨にて支払うことを要するものであることにつき、了承並びに同意するものとする。また、「お客様」には、その所在国の通貨から「サービス契約」に基づく支払いとして「本注文書」に定められた通貨に変換することに関して生じる費用、料金、あるいは為替変動の全てについてご負担いただく。
4.2 料金体系
「Cognite」は、「本注文書」に規定された「プロフェッショナル・サービス」の対価として定められた、(i) 時間制（1時間当たり若しくは1日当たり料金のいずれか）及び資材・製品費用、又は(ii) 定額制のいずれかに基づいて、請求書を発行する。
時間制及び資材・製品費用に基づき算定される料金合計金額は、誠意ある見積もりに過ぎず、同合計金額が「プロフェッショナル・サービス」完了までの総額となることを保証するものではない。「お客様」の要求に応じて、「Cognite」は、固定料金制でない「サービス契約」に基づいて生じた対象業務についての累積料金・費用の最新情報を「お客様」に随時提供するものとする。
4.3 費用
「お客様」は、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に関連して生じた旅費及び滞在費を「Cognite」に支払うものとする。但し、「本注文書」に別段の定めがある場合はこの限りでない。
移動時間は、通常の1時間当たり料金の50％の金額にて請求されるものとする。旅費及び滞在費に関して提示される見積もりは、「お客様」が書面にて承諾した場合、あるいは「お客様」が注文した「プロフェッショナル・サービス」の変更若しくは追加による場合を除き、上限金額として扱われるものとする。
4.4 支払遅延利息
「お客様」が支払日までに支払いを行うことを怠った場合、第4.5条及び第9条に規定の「Cognite」の救済手段とは別途で、「Cognite」は、支払遅延の初日から、延滞金額につき、年率9.5％、又は同率の範囲内で「適用法令」により許容される最高率の金利を請求できるものとする。但し、「お客様」が、適用される支払義務につき合理的かつ誠実なる異議を主張し、当該紛争の解決に向けて真摯に協力している場合、「Cognite」は、第4.4条に定める自身の権利を行使しないものとする。
4.5 支払不履行
支払未了金額に前項の支払遅延利息が加算された金額が、支払期限までに支払われない場合、「Cognite」は、「お客様」に対して、当該通知の受領から14暦日以内に上記の支払いを完了しない限り、「サービス契約」が「お客様」の契約不履行を理由として終了する旨の書面通知を送付することができる。なお、これによって「サービス契約」が終了する場合、「Cognite」は「お客様」に対して、当該終了につき何らの責任も負わないものとする。
この場合、「お客様」が「Cognite」の指定した上記の期限までに、支払未了金額に支払遅延利息を加えた金額を支払ったときには、上記の契約終了は生じないものとする。
4.6 価格調整
「Cognite」は、暦年ごとに料金を調整する権利を有するものとする。本条項により値上げが行われる場合、値上げ幅は、前年の1月から当年の1月までの「消費者物価指数」の上昇分を超えないものとする。本条項による値上げは、「発効日」の12ヶ月後より、毎年、累積で適用されるものとする。
4.7 諸税等
「お客様」及び「Cognite」は、下記に規定された場合、又は「サービス契約」に別段の定めがある場合を除き、各自に課される「諸税等」について各々にて対処するものとする。
「サービス契約」に基づく請求金額について、「適用法令」により、付加価値税、売上税、製品及びサービス税その他類似の間接税が課される場合、「Cognite」は、請求書に、請求金額と併せて「適用法令」により課された税額を掲載する。
「適用法令」により「諸税等」の相当額の控除、あるいは源泉徴収を行うよう求められているのでない限り、「サービス契約」に基づく支払いは、このような控除や源泉徴収なしで行われることを要する。「お客様」が「適用法令」により「サービス契約」に基づく支払いについて上記の控除や源泉徴収を行う必要がある場合、「Cognite」が控除や源泉徴収がなかったときと同額の支払いを得られるように、支払い金額を増額（グロスアップ）しなければならない。
「お客様」は、「適用法令」が要求する「諸税等」の相当額の控除、源泉徴収、又は「諸税等」の支払いの履行を怠ったことによって生じる、権限を有する機関に対する責任から、「Cognite」を防御し、迷惑を掛けず、かつ免責せねばならない。
「お客様」は、「Cognite」に代わって行った「諸税等」相当額の控除、源泉徴収、及び納付の事実を証する領収証書その他の書面を「Cognite」に提出する旨、約束する。
「お客様」は、本第4.7条の上記の各条項にて規定された税を除き、「Cognite」の所在地の課税管轄地以外の地域において、「サービス契約」に関して「Cognite」に課される「諸税等」について責任を負うものとする。当該税は、「適用法令」により許容される場合には、「お客様」が徴収権限を有する国家機関に対して直接支払い、「Cognite」が当該税を支払うことを要する場合には、「お客様」は「Cognite」に対してその支払金額を返金する。
「Cognite」の所在地の課税管轄地以外の地域において、「サービス契約」に関連して「Cognite」に課せられる新規あるいは税率増加部分については、「お客様」にご負担頂くものとする。このような新規あるいは税率増加部分が控除又は源泉徴収される場合、第4.7条の第３節の規定が適用され、支払い金額を増額（グロスアップ）しなければならない。そうでない場合、当該新規あるいは税率増加部分の税金は、「適用法令」により許容される場合には、「お客様」が徴収権限を有する国家機関に対して直接支払い、「Cognite」が当該税金を支払うことを要する場合には、「お客様」は「Cognite」に対してその支払金額を返金する。
4.8 外部請求システムの採用
「Cognite」が、「お客様」の意向で採用することとなった請求システムを利用することについて書面にて同意した場合、「サービス契約」に従って「お客様」に請求を行うために当該請求システムにアクセスし使用することに関して「Cognite」に生じたあらゆる費用について、「お客様」は「Cognite」に返金せねばならない。
上記の請求システムの利用に関して、「Cognite」と「お客様」との間で如何なる調整や合意がなされた場合であっても、本書第4.1条の規定が、斯かる調整や合意に優先して適用されることにつき、「当事者」双方は明示的に合意する。
5. 個人データ
「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」の遂行に関連して、「お客様」の代理として個人データを処理する場合、「お客様」は、当該データ処理につき、「Cognite」の「データ処理契約」（本リンク[content.cognite.com/en/legal/data-processing-agreement-japanese]にて閲覧可能、随時変更されることがある。）が適用されることを承諾する。
「Cognite」が個人データを処理する方法の詳細については、当社の「顧客およびパートナーのためのプライバシー・ポリシー」（本リンク [https://www.cognite.com/ja-jp/policy]から入手可能）に記載されている。
6. 知的財産権
6.1 バックグラウンドIPR
各「当事者」は、その保有に係る「バックグラウンドIPR」のあらゆる権利、権限及び利益を保持し続け、いかなる「当事者」も、「サービス契約」において明示的に定めていない限り、他方「当事者」の「バックグラウンドIPR」の権利又はライセンスを獲得することはないものとする。
6.2 Cogniteに付与されるライセンス
「お客様」は、「Cognite」が「サービス契約」に定める「プロフェッショナル・サービス」を遂行するのに必要な「お客様」の「バックグラウンドIPR」のライセンスを「Cognite」に付与することを承諾し、これを付与する。
6.3 成果物
第9.2条及び第9.4条に規定された場合に該当するのでない限り、「サービス契約」に定める料金等の支払いを条件として、「成果物」は、Cognite Data Fusionの更なる開発による成果物を除き、「お客様」が所有するものとする。但し、「お客様」は「Cognite」に対して、「成果物」を自由に使用、修正、及び商業化するための、ロイヤリティ全額払込済みあるいは無償、永続的、非独占的、サブライセンス可能かつ譲渡可能なライセンスを付与することを承諾し、本契約によりこれを付与する。但し、「成果物」のソースコードについては、書面による別段の合意がある場合を除き、「両当事者」により「秘密情報」（第7条参照）として取り扱われるものとする。
疑義を避けるために記すと、「Cognite」は、Cognite Data Fusionの開発の成果に対するあらゆる権利、権限及び利益を保持する唯一の所有者である。
7. 秘密保持
本契約書において明示的に別段の定が置かれている場合を除き、「Cognite」と「お客様」の間で交換又はその他の手段にて伝達されたあらゆる「秘密情報」は、秘密として取り扱われるものとし、受領「当事者」は、開示「当事者」の書面の合意なしで、いかなる第三者にも当該情報を開示してはならず、開示目的又はサービス契約において別途合意した以外の目的で当該情報を使用してはならない。但し、以下各号の場合を除く：
(a) 当該「秘密情報」が、受領時点で、正当な手段により、受領「当事者」にとって既知であった場合；
(b) 当該「秘密情報」が、受領「当事者」の過失によらず、公知である場合、又は公知となった場合；
(c) 受領「当事者」が、第三者から、受領「当事者」が知り又は知るべき秘密保持義務を伴うことなく、当該「秘密情報」を受領した場合；又は
(d) 当該「秘密情報」の開示が、「適用法令」、政府機関若しくはその他公的機関の規制若しくは決定により要求され、又は裁判所により命令された場合。
第7条(d)が適用される場合、受領「当事者」は、法的に開示を要求される部分に限り「秘密情報」を開示するものとする。また、受領「当事者」は、当該「秘密情報」が機密扱いを受けるという合理的な保証を得るために最善の努力を用いるものとする。
上記の規定に拘わらず、(i) 受領「当事者」は、「プロフェッショナル・サービス」の遂行に必要な限度で、「秘密情報」の第三者への開示が可能で（但し、当該第三者が、第7条に定められた程度の責任を伴う秘密保持義務に拘束される場合に限る）、また、(ii) 「Cognite」は、マーケティングにおける紹介目的で、「お客様」を「プロフェッショナル・サービス」の利用者として公表することができ、その目的に限定して、「お客様」の商標を複製利用することができる。
秘密保持の遵守義務は、「サービス契約」の契約期間満了後又は終了後も10年間存続する。
8. 保証、補償及び責任制限条項
8.1 保証
「Cognite」は、「プロフェッショナル・サービス」に実質的に類似したサービスを提供する、世界的な技術及び経験を有する供給業者に対して合理的に期待される程度の技術及び注意をもって、「プロフェッショナル・サービス」を提供することを保証する。
「本注文書」に明示的な定めがある場合を除き、「Cognite」は、特定の「成果物」に関して、実現可能であること、意図した目的（若しくはその他の目的）に適していること、又は瑕疵若しくはエラーがないことにつき、明示的、黙示的、又は法定のものであるかどうかを問わず、いかなる種類の保証も行わない。また、「Cognite」は、「プロフェッショナル・サービス」にアクセスし、これを利用するのに要する通信ネットワークその他のコミュニケーション手段の障害や問題については責任を負わない。
8.2 救済
「お客様」が「サービス契約」に基づく義務の履行を遅延し又は怠ったことに起因することなく、第8.１条の保証の違反があった場合、「お客様」は、「Cognite」に対して、(i)違反による影響を受けた 「プロフェッショナル・サービス」のやり直し、及び／又は (ii)「プロフェッショナル・サービス」を満足のいく方法で遂行できなかった人員を交代するよう要求することができる。
第8.2条に定める救済は、保証の違反に対する「お客様」の唯一の救済手段となる。「Cognite」が、保証された通りに「プロフェッショナル・サービス」を遂行し直すことができない場合、「お客様」は、瑕疵のある「プロフェッショナル・サービス」に対して「Cognite」に支払った料金等の払い戻しを請求することができるものとする。「お客様」は、当該「プロフェッショナル・サービス」の遂行から30日以内に、「サービス契約」に定める「プロフェッショナル・サービス」の保証の違反に関するあらゆる請求を表明しなければならない。
8.3 相互補償
「Cognite」は、「お客様」を、「サービス契約」に関連若しくは起因する、(i) 「Cognite」の従業員の個人的な傷病若しくは死亡、及び(ii) 「Cognite」の財産の滅失、回復不能、又は損害に関連するあらゆる請求より生じる「実損失」を補償する。この補償は、発生原因が何であれ、「サービス契約」に関連若しくは起因する「お客様」の関連会社の過失、及び／又は（法定若しくはその他の）義務違反に基づくものであるか否かを問わず、適用されるものとする。
「お客様」は、「Cognite」を、「サービス契約」に関連若しくは起因する、(i) 「お客様」の従業員の個人的な傷病若しくは死亡、(ii) 「お客様」の財産の滅失、回復不能、又は損害、及び(iii)環境への損害に関連するあらゆる請求により生じた「実損失」を補償する。この補償は、発生原因が何であれ、「サービス契約」に関連若しくは起因する「Cognite」の関連会社の過失及び／又は（法定若しくはその他の）義務違反に基づくものであるか否かを問わず、適用されるものとする。
8.4 IPR補償
「お客様」が「成果物」を通常の業務に使用している場合において、第三者から「IPR」を侵害しているとの請求を受けた場合、「Cognite」は、「お客様」に対し、当該第三者によるあらゆる請求に起因する「実損失」を補償する。但し、当該請求に対して、即時に完全な管理権が「Cognite」に与えられ、「お客様」が「Cognite」による当該請求に対する防御を妨げず、「お客様」が当該請求に関してあらゆる相当な支援を「Cognite」に与え、かつ、当該請求が「サービス契約」の規定に従わない「成果物」の使用の結果として引き起こされたものでないことを条件とする。
上記の補償義務は、「成果物」又はその一部が「Cognite」が提供したのでないソフトウェア、ハードウェア、データ、又はプロセスと使用もしくは組み合わせたことによって、あるいはその結果として生じたクレームには適用されないものとする。
「成果物」が第三者の「IPR」を侵害するものである場合、「Cognite」は、不当な遅延なく当該侵害を是正するため、商業的に合理的な努力を用いるものとする。侵害が是正されるまでの間、「Cognite」は、「本成果物」の、問題のある部分について、「お客様」の利用を停止することができるものとする。
上記は、「Cognite」が「お客様」に対して、又は第三者の「IPR」に対する侵害に関して負う全責任を示したものである。「IPR」の侵害に関する第8.4条は、「お客様」が他者に対して「成果物」を提供したことが第三者の「IPR」を侵害した場合にも準用される。
8.5 補償手続
「当事者」は、第三者から請求を受けた場合で、かつ、かかる請求が他方「当事者」によって補償されるべきものであるときは、速やかに他方「当事者」に通知することを要する。他方「当事者」は、可能な限り、当該請求に対する防御を引き継ぐものとする。「両当事者」は、速やかに、当該請求の対応に必要な情報及び支援を相互に提供するものとする。補償を受ける「当事者」は、他方「当事者」の同意なしに、完全に若しくは部分的にも、請求に対して示談、和解又はその他の方法による処分行為を行なってはならない。
8.6 損害賠償の制限
「当事者」は、いかなる場合も、他方「当事者」に対し、「サービス契約」又は「PSA」の対象事項（「プロフェッショナル・サービス」を含むがこれに限定されない。）に基づき、又は関連して、不法行為、契約違反、その他いずれの理由によるものであるかを問わず、以下各号に関する責任を負わない：
(a) 特別、間接的、派生的、懲罰的、付随的、又は制裁的な損害若しくは損失；又は
(b) 生産減少、あらゆる種類の収益若しくは収入の減少、期待された費用節減ができなかったことによる損失、データの損失若しくは破損及びその関連結果、第三者の請求に関する損失、利益若しくは期待利益の減少（いずれの場合も直接的であるか間接的であるかを問わない）。
「プロフェッショナル・サービス」及び「サービス契約」に起因又は関連して生じる各「当事者」の責任の総額は、当該責任発生の原因事由が生じる以前の6ヶ月間において「お客様」が「プロフェッショナル・サービス」の対価として支払った料金の50％の額から消費税を控除した額を上限とする。疑義を避けるために記すと、責任の制限金額は個々の事由ごとに適用されるものではなく、累積的な上限金額を定めたものである。
第8.6条に定める制限は、「当事者」による第7条（秘密保持）の違反、又は「Cognite」若しくは「お客様」による重大な過失若しくは故意に基づくものである場合、又は第8.3条（相互補償）に定められた免責事項に関しては適用されないものとする。
9. 契約期間及び契約終了
9.1 契約期間
「サービス契約」は、「発効日」において有効となり、「サービス契約」に従って契約期間満了日以前に終了するのでない限り、「本注文書」に規定される「サービス期間」の満了日までその効力を維持されるものとする（以下、「契約期間」という。）。
9.2 契約違反に基づく契約終了
一方「当事者」が、「サービス契約」の重大な違反を犯し、かつ、他方「当事者」より違反を指摘する旨の書面による通知をうけてから30日以内に、当該違反を是正しなかった場合、他方「当事者」は、当該違反「当事者」に対して書面で通知することにより、「サービス契約」を終了させることができる。
上記の契約違反を指摘する書面通知には、重大な違反の内容、及び契約終了事由を特定することを要する。なお、「お客様」が上記の書面通知を発し、その結果、「サービス契約」が終了した場合、同書面に記載された契約終了事由が、「お客様」が「サービス契約」を終了させる権利を有していたかどうかを判定する最終的な事実主張として取り扱われることとなる。
「お客様」による重大な違反が是正不可能な場合、第6.3条に定める「お客様」の権利は、直ちに効力を失い、「Cognite」に移転するものとする。
疑義を避けるために記すと、「お客様」の重大な違反を理由とする「Cognite」による契約終了は、「Cognite」に責任を生じさせるものではなく、かつ、当該契約終了は、「お客様」の支払義務を免除するものではなく、また、「お客様」に返金を受ける権利を与えるものでもない。
9.3 支払不能に基づく契約終了
一方「当事者」は、他方「当事者」が以下各号のいずれかに当てはまる場合、書面の通知により、直ちに「サービス契約」を終了させることができる：
1. 他方「当事者」の清算若しくは支払不能の命令若しくは決定がなされた場合、又は他方「当事者」が一般債権者のための財産譲渡を行う場合、他方「当事者」の財産について財産保全管理人若しくは管財人が任命された場合、若しくは同様の手続が実行された場合、又は他方「当事者」がその債務支払いを停止する場合、若しくはその債務を期日に支払うことができない場合；又は
2. 他方「当事者」が、破産の申立てを行う場合、支払不能になる場合、又は債権者との一斉和解、若しくは債務整理を行う場合。
9.4 終了の効果
「サービス契約」が、第1.2条に従った「プロフェッショナル・サービス」の完了及び受諾以外の理由により終了した場合、第6.3条に定める「お客様」の権利は、契約終了と同時に効力を失い、かつ、自動的に「Cognite」に移転するものとする。
10. 適用法令の遵守
10.1 総則
「両当事者」は、あらゆる政府の一般的な法管轄権、並びに「サービス契約」及び「プロフェッショナル・サービス」に関して規制権限を有するあらゆる規制当局の「適用法令」を遵守するものとし、いかなる場合においても「成果物」を人権関連法令に違反して使用しないするものとする。
10.2 輸出に関する法令遵守
「プロフェッショナル・サービス」は、アメリカ合衆国（以下、「米国」又は「合衆国」という。）及びその他の法管轄の輸出規制法の適用対象となることがある。「Cognite」及び「お客様」はそれぞれ、自身が、米国政府が公表する如何なる取引禁止対象者リストにも掲載されていないことを表明する。「お客様」は、米国輸出管理規則（EAR）、並びに、「お客様」が所在し、もしくは、「お客様」が「成果物」にアクセスあるいはこれを使用する国又は法管轄における「適用法令」や規則等の、輸出及び再輸出の管理についての法律や規則を遵守せねばならない。「お客様」は合衆国の指定する禁輸国又は地域において、又は合衆国の輸出規制法に違反して、いかなるユーザーに対しても、「成果物」へのアクセス又はその使用を許可してはならない。
10.3 健康、安全性及び環境、並びに贈収賄防止
各「当事者」は、(i) 生命、健康、環境及び資産を保護するために安全を優先し、(ii) 「適用法令」に従い、税金及びその他の支払いを行わねばならない。
第10条の趣旨に反することなく、また、「Cognite」が「プロフェッショナル・サービス」を提供する国における反贈賄及び腐敗に関連する「適用法令」を認識の上、各「当事者」は、自己又は他者のために、直接間接を問わず、以下の行為を行なってはならない：
(a) 役職、地位若しくは権限を有すること、又はそれらの遂行に関連して、不適切な利益を与え、又は付与を申し出ること；
(b) 役職、地位若しくは権限の遂行に関連して、不適切な利益を要求し、受領し、又は申し出を受諾すること；
(c) 地位、役職若しくは権限の遂行に影響を与える目的で、不適切な利益を与え、又は与えようとすること；又は
(d) 地位、役職若しくは権限の遂行に影響を与える目的で付与される、不適切な利益を要求し、受け取り、又は申し出を受諾すること。
11. 契約当事者、通知、準拠法及び紛争解決
11.1 契約を締結する当事者及び通知
「サービス契約」を締結する「Cognite」と「お客様」の法人、及び「サービス契約」に関する通知の宛先として指定される連絡先の詳細は、「本注文書」に定める。なお、「サービス契約」に関する通知は、全て、その写しを：legal@cognite.comにも送信しなければならない。
11.2 準拠法
「サービス契約」に起因又は関連して発生した紛争は、下表に定める準拠法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。準拠法は、「お客様」と「サービス契約」を締結するCogniteの法人がいずれの法人であるかにより定まるものとする。
Cognite AS Cognite株式会社
Cognite Inc.
準拠法
ノルウェー法
日本法
米国ニューヨーク州法
11.3 紛争解決
「サービス契約」に起因又は関連して、紛争又は請求が生じた場合（契約不履行、不法行為、又は法令違反若しくは規則違反のいずれであるかは問わない。）、一方「当事者」は、他方「当事者」に対し、当該紛争又は請求の内容を特定し、その問題の要点を明記の上、書面により通知するものとする。「両当事者」は、当該通知から60日間、又はそれより長期間の合意がなされた場合には同合意に係る期間の満了日までに、当該紛争又は請求を友好的に解決するものとする。
上記の期間の満了時に未解決のままである「両当事者」間の紛争又は請求は、いずれかの「当事者」により仲裁に付すことができ、下表に従って申立てが行われる仲裁により紛争解決の最終的かつ唯一の方法として、解決されるものとする。
Cognite AS Cognite株式会社
Cognite Inc.
仲裁規則（右記に記載のとおり）
オスロ商工会議所の仲裁規則（以下「OCCルール」という。）
日本商事仲裁協会の仲裁規則（以下「JCAAルール」という。）
国際商業会議所の仲裁規則（以下「ICCルール」という。）
仲裁人の数
「OCCルール」に従い決定される。
「JCAAルール」に従い決定される。仲裁人の数が3人の場合、各「当事者」は、仲裁人を1名ずつ指名することができ、当該仲裁人が共同で第三仲裁人を指名するものとする。
「ICCルール」に従い決定される。仲裁人の数が3人の場合、各「当事者」は、仲裁人を1名ずつ指名することができ、当該仲裁人が共同で第三仲裁人を指名するものとする。
仲裁地
ノルウェー、オスロ
日本、東京
米国、ニューヨーク
仲裁手続きに用いられる言語は英語とする。ただし、「サービス契約」を締結するCogniteの事業体がCognite株式会社である場合には、仲裁手続きに用いられる言語は日本語とする。
仲裁手続き及び仲裁判断は第７条の規定に従い秘密情報として取り扱うことを要するが、かかる秘密保持義務は、「サービス契約」終了日から10年間、あるいは仲裁判断により最終的に解決した日から10年間の、いずれか後の日まで存続するものとする。疑義を避けるために付言すると、本秘密保持義務の対象は、仲裁手続において開示されたあらゆる全ての情報に及ぶものとする。
12. 雑則
12.1 譲渡禁止
「Cognite」は、「適用法令」で許可されている範囲において、「サービス契約」を譲渡することができる。「お客様」は、「両当事者」間の書面による合意がある場合を除き、「サービス契約」を譲渡してはならないものとする。
12.2 PSAの更改
「Cognite」は、「適用法令」の変更を反映し、又は文法的な誤りを修正するために「PSA」を更改することができる。
12.3 外注条項
「Cognite」は、「サービス契約」における自身の義務を外注することができるが、外注した義務及びその外注先の行為、又は不作為について、自己の義務と同様の責任を負い続けるものとする。
12.4 不可抗力
戦争、ストライキ、ロックアウト、暴動、疫病、パンデミック、並びに洪水、火災、地震、ハリケーン、火山噴火、及び砂嵐などの天災；「Cognitge」あるいはそのクラウドサービス提供者以外の者のユーティリティ、ネットワーク、若しくは装置に生じた障害；及び、乗っ取り型ハッキングや「Cognite」を直接狙う攻撃等の第三者による攻撃など、「Cognite」の合理的支配を超越した行為や事象（以下、「不可抗力事由」という。）により「サービス契約」の履行が妨げられ、あるいは遅延することについて、「Cognite」は責任を負わない。
「お客様」は、「不可抗力事由」の発生日から90暦日以上当該事由が継続する若しくはその見込みがある場合において、15暦日の通知期間を設けた書面にて、「サービス契約」を終了させることができる。その場合、各「当事者」は、当該終了に関連する費用を自身で負担するものとする。また、いずれの「当事者」も、本規定に従って行われた「サービス契約」の終了を理由として他方「当事者」に請求を起こすことはできない。
12.5 完全合意
「サービス契約」及び「Cognite」と「お客様」の間において書面で締結され、「サービス契約」の追加条項として明示的に定められたその他の追加規定は、その対象事項についての「Cognite」と「お客様」との間の完全な合意を構成し、「サービス契約」は、その対象事項についてのいかなる事前又は同時になされる合意、規定及び条件に、その存在形式が書面であるか口頭であるかを問わず、優先する。「お客様」が発注書若しくはその他の同様の文書に記載した規定及び条件は、「サービス契約」に優先せず、「サービス契約」の一部を構成せず、効力を有しないものとする。
13 契約構成
「サービス契約」の条件は、以下の文書に記載される。
a) 「本注文書」および「修正本注文書」
b) 「PSA」
c) 「データ処理契約」
上記文書間に矛盾がある場合、a)からc)に掲載された順に優先順位が定まるものとし、「修正本注文書」は「本注文書」に優先し、最新の発効日の「修正本注文書」が他の矛盾する「修正本注文書」に優先するものとする。