Master Subscription Agreement (Japanese)

MASTER SUBSCRIPTION AGREEMENT
マスターサブスクリプション契約
最終改訂日：2023 年5 月9日

日本語版と英語版の間に矛盾が生じた場合、英語版が優先されるものとします。

本マスターサブスクリプション契約（以下、「MSA」という。）及び同契約にて引用される「Cognite SaaS SLA」並びに「データ処理契約」は、「Cognite」と「お客様」の間で締結される「サブスクリプション及びサービス注文書」に統合された一部分を構成するものとなる（以下、上記を合わせて「サブスクリプション契約」という。）。なお、「MSA」において括弧を付して表示される用語は、「サブスクリプション及びサービス注文書」及び本書の下記の定義規定に定める意味を有するものとする。
「サブスクリプションアイテム」は、Software-as-a-Service として、「オンラインドキュメント」に示されている条件でサブスクリプションの方式にて提供される。「Cognite」は、「サブスクリプションアイテム」の唯一且つ独占的な所有者であり、かかる地位を保持し続けるものであり、また、「Cognite」は、「サブスクリプションアイテム」へのアクセスを付与及び取り消す権利を有するものとする。
定義

「修正本注文書」とは、「Cognite」と「お客様」との間で締結された、書面による注文書であり、「お客様」の「サブスクリプション」又はその条件を変更するものを意味する。

「適用法令」とは、立法、司法、規制又は行政的機能を有する、法的に正当な権限ある国家機関が発行する、あらゆる法律、規制、要求又は命令を意味する。

「アプリケーション」とは、「CDF API」を使って「CDF」を利用するソフトウェアを意味する。

「認定ユーザー」とは、「サブスクリプション契約」にて規定される条件に基づき、「お客様」に対するサービスの提供のみを目的として、「サブスクリプションアイテム」を使用することを「お客様」から認められた、「お客様」の社員またはサービスプロバイダーを意味する。

「バックグラウンドIPR」とは、「サブスクリプション契約」の「発効日」に先立って「Cognite」又は「お客様」が着想、設計、創造、開発、実用化、又は取得あるいは管理していた「IPR」、又は「サブスクリプション契約」の範囲外且つ無関係の「IPR」を意味する。

「課金サイクル」は、「本注文書」に規定された意味を有する。

「CDF」とは、「Cognite Data Fusion」を意味し、「Cognite」により又は「Cognite」のために、製造及び実装されたソフトウェアシステムで、「オンラインドキュメント」に示されているように、その中核的機能は、データを収集、処理及び保存し、当該データを消費に供することである。「CDF」には「CDF API」を含むものとする。

「CDF API」とは、Software-as-a-Serviceとして提供され、「お客様」が「CDF」を利用するのに要する1つ又は複数のアプリケーション・プログラミング・インターフェースを意味する．

「Cognite」とは、「本注文書」に記載された、「サブスクリプション契約」を締結するCogniteの事業体を意味する。

「Cogniteアプリケーション」とは、「Cognite」が所有又はライセンスをうけた「アプリケーション」を意味する。但し、第三者の独占的使用のために「Cognite」により又は「Cognite」のために開発されたアプリケーションを除くものとする。

「Cognite開発アクセレレーター」とは、「Cognite」が随時提供するアプリケーション開発ツール及びソフトウェア開発キットを意味する。

「Cognite SaaS SLA」とは、随時修正される「Cognite」の標準SaaSサービスレベル契約（https://content.cognite.com/en/legal/cognite-saas-service-level-agreement-sla-japanese）を意味する。

「Cogniteテクノロジー」とは、「CDF」、「Cogniteアプリケーション」、「エクストラクター」、及び「Cognite」が所有又はライセンスを有するその他の技術、並びに、かかる技術の背後に存する「IPR」及びそれらの改良成果を意味する。

「秘密情報」とは、いずれかの「当事者」に関する情報であって、有形無形を問わず、「当事者」によって機密若しくは秘密と指定されているかどうかにかかわらず、合理的に機密又は秘密とみなされうるものであり、手続き、書類、マーケティングデータ、営業秘密、ノウハウ、技術データ、ソフトウェア、ソースコード、評価、費用、料金、価格及び開示「当事者」若しくはその事業に関する機密又は秘密の性質を有するその他の情報を意味するものである。更には、開示媒体あるいは記憶装置の如何を問わず、上記の情報から派生する情報を含もむものとする。上記を前提とした上で、「秘密情報」には、「サブスクリプションアイテム」に関し、又はそれから得られたあらゆる情報が含まれる。なお、「秘密情報」保護の要件として求められるものではないが、「秘密情報」には、「秘密」、「機密情報」又はその他類似の文言を表示することができる。

「お客様」とは、「本注文書」に指定された「サブスクリプション契約」を締結した法人をいう。

「顧客データ」とは、「サブスクリプションアイテム」の使用に関して、「Cognite」が「お客様」から、又は「お客様」を代理する第三者から受け取ったデータを意味し、生データ、処理済みデータ (生データが「Cognite」によって処理された後の形式)、並びに個人データを含むが、疑義を避けるために記すと、「CDF」及びその一部、「Cogniteハブ」及び「Cogniteアカデミー」にて提供される情報、ならびに「サブスクリプションアイテム」の機能に関するフィードバックまたは提案は含まれないものとする。

「消費者物価指数」とは、ノルウェーの国立統計機関であり、公的統計の主要な作成者であるノルウェー統計局 (https://www.ssb.no/en) が毎年 2 月に報告する、ノルウェーの一般家庭が購入する財及びサービスの消費者物価を測定する物価指数を意味する。

「データ処理契約」とは、右記のリンク（https://content.cognite.com/en/legal/data-processing-agreement-japanese）にて入手可能な文書に記載されたデータ処理契約を意味するもので、適宜修正されるものである。

「使用許諾範囲」とは、「本注文書」に定められた意味を有する。

「発効日」とは、「本注文書」に定められた日を意味する。

「エクストラクター」とは、「顧客データ」を抽出し、「顧客データ」を「CDF」に送信するために使用する、オンプレミス型インストール用の実行可能コードの形式で「お客様」に提供されるソフトウェアを意味する。

「改善」とは、「CDF」、「Cogniteアプリケーション」、「Cogniteテクノロジー」のあらゆる変更、改善、又はさらなる開発を意味する。

「IPR」とは、現在又は将来において、登録されているか否かを問わず、世界のいずれかの場所に存在する全ての知的財産権及びその種の権利、並びにその適用、更新、延長、及び出願の権利を意味し、特許権、商標権、意匠権、著作権、出版権、著作者人格権、データベース権、サービスマーク、ロゴ、事業名、ドメインネーム、商号、並びにのれん、ノウハウ、営業秘密、及びその他保護された素材についての権利等を意味するものとするが、これらに限定されない。また、これらの権利は、その存在形式にかかわらず、発明、新技術、報告、データ、データ構造、データベース、数値、文書、設計図、スケッチ、仕様書、設備、アルゴリズム、ヒューリスティックス（経験に基づく知見）、コンピュータ・プログラム、並びにソフトウェアのソースコードに対するあらゆる知的財産権を含むものとするが、これらに限定されない。更に、偽物を掴まされたこと、若しくは不正な競争に対して訴訟を起こす権利、「秘密情報」その他全ての知的財産権を使用及び保護する権利、並びにそれらの権利若しくは同等の権利について優先権又は特定の保護を請求する権利等も含むものとするが、これらに限定されない。

「実損失」とは、最終的に確定判決で認められ、または又は和解によって確立合意されした、あらゆる損失、損害賠償責任、違約金損害、罰金、罰則経費及び、費用及び経費（合理的内容の弁護士費用を含む）を意味する。

「オンラインドキュメント」とは、https://docs.cognite.com/cdf/、または「Cognite」が公開し、「お客様」が利用できる他のウェブページに掲載されているCDFの説明を意味する。

「シニアオフィサー」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、及び最高法務責任者を意味する。

「サブスクリプション」とは、「本注文書」及び「修正本注文書」、更に、「MSA」第１条に規定された「サブスクリプションアイテム」にアクセスし使用する権利を意味する。

「サブスクリプション契約」とは、「本注文書」、「修正本注文書」、「MSA」、「Cognite SaaS SLA」、「データ処理契約」を意味し、場合に応じて「ソリューションサポートSLA」を含む。

「サブスクリプションアイテム」とは、「サブスクリプション」に含まれる個々の構成物を意味するもので、疑義を避けるために記すと、「CDF」、「CDF API」、「Cognite開発アクセレレーター」、又は「Cognite」若しくはそのライセンサーが所有する「アプリケーション」及び/又は「Cogniteアプリケーション」等で、「サブスクリプション」の対象とされたものを指す。

「本注文書」とは、「Cognite」と「お客様」との間で締結される個々の注文書をいい、「サブスクリプション」の対象となる「サブスクリプションアイテム」及びそれに適用される条件を定めたものを指す。

「諸税等」とは、国家又は地方政府が、個人・法人に対して、あるいはその活動に対して、強制的に課するあらゆる税金や賦課金等を意味する。税金や賦課金等には、直接的あるいは間接的に賦課されるものであるか、あるいはその性質の如何を問わず、あらゆる税金、義務及び負担が含まれ、例示すると、所得税、法人税、財務取引税、譲渡益税、賃金税、売上及び利用税、社会保険料、付加価値税、製品及びサービス税、源泉徴収税、予定納税、法人所得州税、産業及び商取引税、資産税、従価及び物品税、輸出入関税及び手数料、デジタルサービス税、印紙税、並びに、固定資産税等を挙げることができるが、更には、これらに付帯する義務、利息、制裁金、課徴金、賦課金、費用その他のものも含まれる。

「対象地域」とは、「本注文書」に規定された地理的に制限された地域を意味し、「本注文書」に規定されていない場合は、「お客様」が法人登録されている国を指すものとする。

「契約期間」とは、第 10.1条に規定される意味を有する。

1.許諾及び使用

1.1 サブスクリプションアイテムに対するユーザーの権利

「Cognite」は、「お客様」に対し、「サブスクリプション契約」の条件に従い、「サブスクリプション期間」中、「対象地域」で「使用許諾範囲」内のみの、「サブスクリプションアイテム」に関する、限定的、非独占的、有償、サブライセンス不可、譲渡不可、取消可能のユーザーの権利を付与する。

「お客様」による「サブスクリプションアイテム」の使用は、「お客様」自身の使用のみに限定されるものとし、明確化のために記すと、「お客様」及びその「認定ユーザー」として特定された法人あるいは個人と異なる法人あるいは個人によるアクセス・使用は認められない。「お客様」は、全ての「認定ユーザー」が「サブスクリプション契約」の条件に拘束されること、及び、「お客様」が「認定ユーザー」の作為・不作為について自己の責任と同様の責任を負うことを保証するものとする。

1.2 制限事項

「MSA」に明示的に記載されている場合を除き、「サブスクリプション契約」は、「サブスクリプションアイテム」、又は「Cognite」のその他の「IPR」若しくは財産に対するいかなる権利又はライセンスを「お客様」に付与するものではなく、また、いかなるライセンス又はその他の権利も、黙示的に又は禁反言により生じることはないものとする。特に、上記に加えて、「CDF」のソースコードに対する権利又はライセンス、若しくはアクセスは、本契約上付与されるものではない。

「お客様」は、直接または間接を問わず、「サブスクリプション契約」に基づき「お客様」に付与された権利をサブライセンスまたは譲渡しないものとし、いかなる場合においても、APIを介し又はその他の手段により、ソフトウェアに第三者をアクセスさせる等して、第三者に対して、「サブスクリプションアイテム」を、何らかの方途により、商業利用させ、あるいは再販売しないものとする。

1.3 認められる利用
「お客様」は、「サブスクリプションアイテム」及びネットワーク、IT関連設備並びに「サブスクリプションアイテム」へのアクセス認証情報を使用している間において、自身の行動及び「お客様」のデータについて責任を負うものとする。「お客様」は、「サブスクリプションアイテム」を使用する際、以下の事項を遵守するものとする：

「お客様」は、「適用法令」を遵守し、「適用法令」により許容される範囲内でのみ「サブスクリプションアイテム」を使用するものとし、いかなる場合においても、人権法その他の「適用法令」に違反し、または第三者の知的財産権その他の権利を侵害する態様あるいは目的で「サブスクリプションアイテム」を使用しないものとする；

「お客様」は、「サブスクリプションアイテム」の通常の使用以外の不正な方法で誤用したり、「Cognite」が「お客様」に提供するインターフェイス及び使用方法以外の方法で「サブスクリプションアイテム」にアクセスしようとしたり、「Cognite」が「お客様」のアカウントに課す制限を回避したり、回避しようとしてはならないものとする；

「お客様」は、「サブスクリプションアイテム」、「Cognite」または第三者を害する可能性のある「サブスクリプションアイテム」の不適切、違法、無許可、不正な使用、乱用を行ってはならないものとする。また、「お客様」は、平均的な利用頻度やボリュームを超過することにより、他の「サブスクリプションアイテム」利用者の利用速度、応答性、安定性、利用可能性、又は機能性に悪影響を与えるような利用を行わないものとする。「Cognite」は「お客様」に、上記の乱用又は過剰使用について通知し、「お客様」が上記に反することがないよう違反回避の機会を提供するよう努めるものとする；

「お客様」は、「Cognite」が書面により許諾する場合を除き、「CDF」、その他の「サブスクリプションアイテム」、又は「サブスクリプションアイテム」を利用するために用いられるシステム、ネットワーク、コンポーネントの脆弱性や安全性について、精査、解析、悪用し、又は試験に供してはならない；

「お客様」は、如何なる方法によるかに関わらず、「CDF」その他の「サブスクリプションアイテム」、あるいはその他の「Cogniteテクノロジー」のを、修正、改変、調整、変換、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルし、あるいは、これらのソースコード、基礎的アイデア、アルゴリズム、ファイル形式、若しくは内部APIを発見しようとしてはならない；

「お客様」は、その方法又は目的を問わず、「サブスクリプションアイテム」の派生物の作成し、又は「Cogniteテクノロジー」を複製、頒布、販売、又は転売をしてはならない；

「お客様」は、直接的又は間接的を問わず、「サブスクリプションアイテム」又は「Cognite」が開示した「秘密情報」、若しくは「お客様」が「サブスクリプションアイテム」から入手した情報を使用して、「サブスクリプションアイテム」と競合する製品又はサービスを設計、特定、開発、統合、販売、ライセンス、頒布、訓練、学習、改善、又はホスティングしてはならず、また、かかる情報を第三者に開示してはならない。

「サブスクリプションアイテム」の使用は、 Google Cloud Platform 又は Microsoft Azure のいずれで実行されるのかに応じて、常に最新の Google Cloud Platform 利用規約 (https://cloud.google.com/terms) 又は最新の Microsoft 利用規約 (https://www.microsoft.com/licensing/terms/productoffering/MicrosoftAzure/MCA) に準拠するものとする。

「Cognite」は、「サブスクリプション契約」に基づき利用可能な他の救済手段を損なうことなく、以下の場合には、「お客様」の「サブスクリプションアイテム」へのアクセスを直ちに停止できるものとする：
a) 「お客様」またはその「認定ユーザー」が第 1 条に違反した場合であって、「Cognite」が「サブスクリプションアイテム」、「Cognite」または第三者を害することを防止若しくは軽減するために必要であると合理的に判断した場合、
b) 「Cognite」が司法またはその他政府の要請又は命令、召喚、あるいは、アクセス停止を「Cognite」に命じる法に基づく強制その他同様の要求を受けた場合、c) 「お客様」または「認定ユーザー」が不正、虚偽、または違法行為に関わり、または関わる可能性があると「Cognite」が合理的に判断した場合。

疑義を避けるために記すと、上記に定める停止は、「Cognite」に何らの責任を生じるものではなく、「お客様」の支払義務を免除するものでもなく、「お客様」に返金を受ける権利を生ぜしめるものでもない。

2. ツール、オープン・ソース、アカウントの管理

2.1 エクストラクター及び Cognite 開発アクセレレーター
「Cognite」は、「お客様」の利用に供するために、「エクストラクター」及び/又は「Cognite 開発アクセレレーター」を提供することがある。「お客様」は、「エクストラクター」及び「Cognite 開発アクセレレーター」のテスト、インストール、操作、更新、及びその他の利用又は機能について、単独で全ての責任を負うものとする。「サブスクリプション」の終了に伴い、上記の提供を受けた「お客様」は、そのIT関連設備全てから「エクストラクター」及び「Cognite 開発アクセレレーター」を削除しなければならず、「Cognite」に対して、削除を確認した旨書面にて通知することを要する。「Cognite」は、「エクストラクター」及び「Cognite 開発アクセレレーター」に関して何らの一切責任も負わないものとする。

2.2 オープンソースソフトウェア
「Cognite」は、自己の裁量で、「Cognite」の第三者ライセンサーからオープンソースコードライセンスを「サブスクリプションアイテム」に組み込むことができる。「エクストラクター」または「CDF」を通じて「お客様」のシステムと相互に作用するオープンソースライセンス及び第三者ライセンスの概要は、要求があれば、「お客様」に提供することができる。

2.3 アカウント管理
「サブスクリプションアイテム」を受け取る際に、「お客様」は「サブスクリプションアイテム」を管理するために使用するアカウントへのアクセス権を付与される。

「お客様」は、「お客様」のアカウントにアクセスするために使用する自身のパスワード、及びその他一切の認証情報を保護する責任を負う。当該認証情報は、第三者と共有してはならない。また、「お客様」は、「サブスクリプション契約」において「Cognite」が責任を負う活動以外の、「お客様」のアカウントで発生するあらゆる活動に対して責任を負うものとする。

2.4 Cogniteハブ＆アカデミー
「Cogniteハブ」及び「Cogniteアカデミー」は、「Cogniteテクノロジー」に関する議論及び教育の場として、「Cognite」が提供するオンラインコミュニティである。「お客様」及びその「認定ユーザー」は、https://hub.cognite.com/において、「Cogniteハブ」及び「Cogniteアカデミー」に、自身の判断でサインアップできる。疑義を避けるために記すと、「サブスクリプション契約」は、「Cogniteハブ」及び「Cogniteアカデミー」、またはそれらのアクセス及び使用には適用されず、下記のリンクで入手可能な「Cogniteハブ」及び「Cogniteアカデミー」の利用条件が適用される：https://www.cognite.com/en/legal/generalterms.

上記に関わらず、両「当事者」は、「Cogniteアカデミー」受講過程の進捗度、グレード、及び受講テーマの修了等、「Cognite」が「お客様」を代理して、「Cogniteアカデミー」に参加した「認定ユーザー」についての個人情報を処理することについて、「データ処理契約」の規定が適用されることに合意するものとする。

2.5 ソフトウェア使用分析
「サブスクリプション契約」のいかなる規定も、「Cognite」が、機能の採用及び使用、ユーザーエンゲージメント、及び、ユーザー体験を含む「サブスクリプションアイテム」及びその使用を理解、確保、最適化、改善するために、「サブスクリプションアイテム」の使用及び相互作用に基づくデータを追跡、分析、提示、及び可視化することを制限するものではない。ただし、「Cognite」は、当該データを第三者に開示しないものとする。

3. サポート

「Cognite」は、時宜に応じて変更される「Cognite SaaS SLA」（https://content.cognite.com/en/legal/cognite-saas-service-level-agreement-sla-japanese）に従いサポートを提供するものとする。

「Cognite SaaS SLA」は、「エクストラクター」、「Cognite開発アクセレレーター」、「Cogniteハブ」、「Cogniteアカデミー」又は「お客様」のソリューションサポートサブスクリプション（購読されている場合のみ）には適用されないものとする。　

4. 顧客データの保護と使用
4.1 顧客データの取扱い

「お客様」は、「Cognite」に提供した「顧客データ」の合法性、信頼性、整合性、正確性について単独で責任を負うものとする。

「Cognite」は、「顧客データ」のセキュリティ及び機密性を保持するための管理的、物理的及び技術的安全策（「顧客データ」へのアクセス、使用、変更又は開示を防止する手段を含むがこれに限定されない。）を維持するものとする。但し、「サブスクリプション契約」及び「適用法令」に従って「お客様」が明示的に許可した場合についてはこの限りでない。

「Cognite」は、「お客様」の要請に応じて、「契約期間」中いつでも、構造化され、一般的に使用され、機械的に読み取り可能な形式で全ての「顧客データ」を「お客様」に提供するよう商業的に合理的な努力を払うものとする。「Cognite」は、「サブスクリプション」の満了又は終了時に、「お客様」からの要請を受けた場合、「Cognite」が所有又は管理するコンピュータその他のデバイスに保存された「顧客データ」の全てのコピーを削除又は破棄するものとする。但し、「適用法令」に基づいて、「Cognite」が当該「顧客データ」を保持する必要がある場合はこの限りではない。「Cognite」は、通常の業務の過程で削除されるまで、バックアップ、アーカイブ及び災害復旧システムにおいて「顧客データ」を保持することができるが、かかる保持された「顧客データ」は、「サブスクリプション契約」に基づく機密性およびセキュリティに関する要件を充たす状態に置かれなければならない。

「Cognite」は、セキュリティ違反、又は「顧客データ」、個人データ若しくは「秘密情報」の不正な開示（以下、「セキュリティイベント」という。）を認識し、又は合理的にその旨疑われる場合には、速やかに「お客様」に通知するものとする。

「セキュリティイベント」が発生した場合、「Cognite」は、(i) 潜在的な損害を軽減するためにあらゆる手段を講じ、(ii) 「お客様」からのセキュリティ関連の問合わせに速やかに対応し、適時に、該当するセキュリティ問題を特定、調査及び解決するためのあらゆる手段を講じるものとする。

4.2 個人データ

「Cognite」の「データ処理契約」（https://content.cognite.com/en/legal/data-processing-agreement-japaneseにおいて公開され、随時変更される。）は、「サブスクリプション契約」の履行において、「お客様」に代わって「Cognite」が行う個人データの処理に適用されるものとする。
「Cognite」の個人データの処理に関する詳細については、「個人情報等の取扱いについて」（https://www.cognite.com/ja-jp/policy）（時宜に応じて修正・変更される）を参照のこと。

4.3 バックアップ

「Cognite」は、「Cognite SaaS SLA」に詳述されているように、バックアップを実行するための商業的に合理的な努力を払うものとする。「お客様」は、「Cognite」に提供した全ての「顧客データ」の維持、保護及びバックアップの作成を行う責任を負う。

4.4限定的使用権

「Cognite」は、「Cogniteテクノロジー」の提供、セキュリティ確保、および改善のために「顧客データ」を使用することができ、かかる目的のために「顧客データ」を使用する限定的、ロイヤリティ不要、サブライセンス可能な権利を付与される。ただし、「Cognite」は、「サブスクリプション契約」で明示的に許可された以外の目的で「顧客データ」を使用せず、「顧客データ」の機密性を損なうような方法で「顧客データ」を使用しないものとする。第7.3条に定めるとおり、顧客データの所有者は、引き続き「お客様」であるものとする。

5.料金及び支払い

5.1 サブスクリプションの料金

「お客様」は、「本注文書」及び「MSA」で合意された価格及び支払条件に従って、料金等を「Cognite」に支払うものとする。全ての料金は、「諸税等」を除いて提示される。「本注文書」に別段の定めが規定されているのでない限り、「お客様」が正当な請求書を受領した後、歴日３０日が経過するまでに支払われることを要するものとする。

「お客様」は、「サブスクリプション契約」に基づき支払われるべき全ての料金等が、「本注文書」に記載された通貨で支払われることを了承し、これに同意する。「お客様」は、「サブスクリプション契約」に基づく支払いを行う目的で、現地通貨を「本注文書」に記載された通貨に変換することに関連する費用、手数料、または為替変動について全責任を負うものとする。

「お客様」が支払う料金等は、払戻し不可とする。但し、第 10 条に定める違反に基づいて「お客様」が「サブスクリプション契約」を解除した場合、「Cognite」は前払いされた料金を解除の有効日を基準として日割りで払い戻すものとする。

5.2 部分的な課金サイクル

「お客様」は、「サブスクリプション契約」が有効である部分の「課金サイクル」についてのみ請求をうけるものとする。但し、「お客様」の違反により「サブスクリプション契約」が「Cognite」により終了された場合はこの限りではない。

5.3 支払遅延利息

「お客様」が支払日までに支払いを行うことを怠った場合、第5.4条及び第10条に規定の「Cognite」の救済手段とは別途で、「Cognite」は、支払遅延の初日から、延滞金額につき、年率9.5％、又は同率の範囲内で適用法により許容される最高率の金利を請求できるものとする。但し、「お客様」が、適用される支払義務につき合理的かつ誠実なる異議を主張し、当該紛争の解決に向けて真摯に協力している場合、遅延損害金の計算には影響を与えないものの、「Cognite」は、第5.3条に規定された自身の権利を行使しないものとする。

5.4 支払の不履行

支払未了の金額に前項の遅延利息が加算された金額が、支払期限までに支払われなかった場合、「Cognite」は、「お客様」に対して、当該通知の受領から 14歴日以内に上記の支払いを完了しない限り、「お客様」の違反により、「サブスクリプション契約」を終了させる、または、「サブスクリプション」を停止する旨の書面を「お客様」に送付することができる。なお、これによって「サブスクリプション契約」が終了し、あるいは、「サブスクリプション」を停止しても、「Cognite」は「お客様」に対して、何らの責任も負わず、「Cognite SaaS SLA」又は「CogniteソリューションSLA」におけるサービスクレジットが「お客様」に与えられるものでもない。

「お客様」が期限内に延滞料金等に遅延利息を加えて支払った場合には、「サブスクリプション契約」の終了又は「サブスクリプション」の停止は生じないものとする。

5.5 諸税等

「お客様」及び「Cognite」は、下記に規定された場合、又は「サブスクリプション契約」に別段の定めがある場合を除き、各自に課される「諸税等」について各々にて対処するものとする。

「サブスクリプション契約」に基づく請求金額について、「適用法令」により、付加価値税、売上税、製品及びサービス税その他類似の間接税が課される場合、「Cognite」は、請求書に、請求金額と併せて「適用法令」により課された税額を掲載する。

「適用法令」により「諸税等」の相当額の控除、あるいは源泉徴収を行うよう求められているのでない限り、「サブスクリプション契約」に基づく支払いは、このような控除や源泉徴収なしで行われることを要する。「お客様」が「適用法令」により「サブスクリプション契約」に基づく支払いについて上記の控除や源泉徴収を行う必要がある場合、「Cognite」が控除や源泉徴収がなかったときと同額の支払いを得られるように、支払い金額を増額（グロスアップ）しなければならない。

「お客様」は、「適用法令」が要求する「諸税等」の相当額の控除、源泉徴収、又は「諸税等」の支払いの履行を怠ったことによって生じる、権限を有する機関に対する責任から、「Cognite」を防御し、迷惑を掛けず、かつ免責せねばならない。

「お客様」は、「Cognite」に代わって行った「諸税等」相当額の控除、源泉徴収、及び納付の事実を証する領収証書その他の書面を「Cognite」に提出する旨、約束する。

「お客様」は、本第5.5条の上記の各条項にて規定された税を除き、「Cognite」の所在地の課税管轄地以外の地域において、「サブスクリプション契約」に関して「Cognite」に課される「諸税等」について責任を負うものとする。当該税は、「適用法令」により許容される場合には、「お客様」が徴収権限を有する国家機関に対して直接支払い、「Cognite」が当該税を支払うことを要する場合には、「お客様」は「Cognite」に対してその支払金額を返金する。

「Cognite」の所在地の課税管轄地以外の地域において、「サブスクリプション契約」に関連して「Cognite」に課せられる新規あるいは税率増加部分については、「お客様」にご負担頂くものとする。このような新規あるいは税率増加部分が控除又は源泉徴収される場合、第5.5条の第３節の規定が適用され、支払い金額を増額（グロスアップ）しなければならない。そうでない場合、当該新規あるいは税率増加部分の税金は、「適用法令」により許容される場合には、「お客様」が徴収権限を有する国家機関に対して直接支払い、「Cognite」が当該税金を支払うことを要する場合には、「お客様」は「Cognite」に対してその支払金額を返金する。

5.6 外部マーケットプレース及び外部請求システムの採用

「お客様」が Microsoft Marketplace、Google Marketplaceその他類似のマーケットプレースを通じて「サブスクリプション」料金の支払いを完了することを希望し、「Cognite」がこれを書面で承諾した場合、「お客様」は、当該取引が Microsoft、Googleその他の第三者の利用規約に従うこと、および付加価値税（VAT）や商品・サービス税（GST）、売上税などの地方税、プラットフォーム手数料など当該取引に関するあらゆる費用は「お客様」が負担することを了承する。

「Cognite」が、「お客様」の意向で採用することとなった請求システムを利用することについて書面で同意した場合、「サブスクリプション契約」に従って「お客様」に請求を行うために当該請求システムにアクセスし使用することに関して「Cognite」に生じたあらゆる費用について、「お客様」は「Cognite」に返金せねばならない。

上記の請求システムの利用に関して、「Cognite」と「お客様」との間で如何なる調整や合意がなされた場合であっても、本書第5.1条の規定が、斯かる調整や合意に優先して適用されることにつき、「当事者」双方は明示的に合意する。「サブスクリプション契約」は、a) Google Marketplace、Microsoft Marketplaceその他の第三者のマーケットプレースにおける取引条件、および b) 斯かる第三者の請求書発行システムに関連するいかなる条件よりも優先されるものとする。

6.変更及び更新

6.1 「お客様」のサブスクリプションの変更

「お客様」が「本注文書」に規定の範囲を超えて「サブスクリプション」の変更又は拡張を希望し、「Cognite」がその変更を承諾する場合、その変更等は、「Cognite」及び「お客様」双方の権限のある代表者が署名する「修正本注文書」に規定されることを要する。

6.2 サブスクリプションアイテムの変更

「お客様」は、「Cognite」が、「サブスクリプションアイテム」を継続的に開発および強化することは、Software-as-a-Service を提供する上で不可欠な要素であり、ユーザーエクスペリエンスの継続的な改善、及び「サブスクリプションアイテム」の適合性と高度の技術水準を確保するために決定的に重要であることを了承するものとする。したがって、「Cognite」は、随時、「サブスクリプションアイテム」の機能強化、修正、特性・機能の追加及び削除を行う権利を有する。当該変更には、新たな下請け業者の導入が含まれる場合がある。

「Cognite」は、「サブスクリプションアイテム」の機能を廃止する場合、又は後方互換性のない変更を行う場合には、https://docs.cognite.com/cdf/whatsnew/ に掲載されるリリース・アップデートにおいてその旨を発表し、「オンラインドキュメンテーション」にも記載するものとする。「お客様」は、発表された変更がなされるのであれば「サブスクリプション」を更新したくないという場合には、「本注文書」の規定に従い、「サブスクリプション」の次回更新日前までに、更新しない旨の通知を行うことができることとする。「Cognite」は、以下の場合を除き、発表後少なくとも12ヶ月間、上記の変更をしないで「サブスクリプションアイテム」の機能及び特性を運用し続けることができるようにするために商業的に合理的な努力を払うものとする：
「適用法令」に基づく場合；又は
セキュリティリスクや経済的・技術的に重大な負担が発生する可能性がある場合。

6.3 料金等の改定

「Cognite」は、暦年毎に「サブスクリプション」料金を改訂することができるものとする。「サブスクリプション」料金を増額する場合、その増額は、前年の1月から当年の1月までの「消費者物価指数」の上昇率を超えないものとする。この引き上げは、発効日の12ヶ月後から、対象年度の前年度の料金額に当該上昇率を乗じた金額とする。

7. IPRの所有権
7.1 バックグラウンドIPR

各「当事者」は、自身の「バックグラウンドIPR」に対する全ての権利、権原及び利益の唯一且つ排他的な所有者であり、以降についても同様とし、「サブスクリプション契約」はかかる所有権に影響を及ぼさない。明示的な定めがない限り、「サブスクリプション契約」に基づき、他方「当事者」の「バックグラウンドIPR」に関する如何なる権利をも獲得されるものではない。

7.2 サブスクリプションアイテムと改善

意義の明確化を図るため、かつ、第7.1条の規定の趣旨に反しないことを前提として述べると、「Cognite」及びその第三者ライセンサー（「お客様」は含まれない。）は、「サブスクリプションアイテム」、「Cogniteテクノロジー」及び全ての「改善」（「Cognite」の「バックグラウンドIPR」とみなされる）に関するすべての権利、権原及び利益の唯一且つ排他的な所有者であり、以降についても同様とする。「Cognite」は、自己の裁量で、何らの制限を受けることなく、「改善」を使用し、商業化する権利を有する。

このことは、当該「バックグラウンドIPR」がCognite AS又はその第三者ライセンサーからCognite株式会社又はCognite LLCにライセンスされているという事実を変更するものではない。

7.3 顧客データ

「お客様」は、自身の「顧客データ」の所有権を保持するものとする。

8. 秘密保持
「MSA」において明示的に別段の定が置かれている場合を除き、「Cognite」と「お客様」の間で交換又はその他の手段にて伝達されたあらゆる「秘密情報」は、秘密として取り扱うことを要する。受領「当事者」は、受領「当事者」が自己の「秘密情報」を保護するために使用するのと同水準の注意（少なくとも商業的に合理的な水準であることを要する）を用いて秘密情報を適切に取り扱い、不正な開示から保護するものとする。受領「当事者」は、開示「当事者」の書面による同意なくして、いかなる第三者にも当該情報を開示してはならず、開示目的又は「サブスクリプション契約」で別途合意した以外の目的で当該情報を使用してはならない。但し、以下各号の場合を除く。
a) 当該「秘密情報」が、受領時点で、正当な手段により、受領「当事者」にとって既知であった場合；
b) 当該「秘密情報」が、受領「当事者」の過失によらず、公知である場合、又は公知となった場合；
c)受領「当事者」が、第三者から、受領「当事者」が知り又は知りうるべき秘密保持義務を伴うことなく、当該「秘密情報」を受領した場合；又は
d) 当該「秘密情報」の開示が、「適用法令」、政府機関若しくはその他公的機関の規制若しくは決定により要求され、又は裁判所により命令された場合。

第8条(d)が適用される場合、受領「当事者」は、法的に開示が要求される部分に限り「秘密情報」を開示するものとする。また、受領「当事者」は、当該「秘密情報」について機密扱いを受けるという合理的な保証を得るために最善の努力を払うものとする。

上記の規定に拘わらず、(i) 受領「当事者」は、「サブスクリプション」の履行に必要な範囲で、秘密情報を第三者に開示することができ（但し、当該第三者が少なくとも本第8条に規定されたのと同程度の責任を伴う守秘義務に拘束される場合に限る。）、また、(ii) 「Cognite」は、マーケティングにおける紹介目的で、「お客様」を「サブスクリプションアイテム」の利用者として公表することができ、その目的に限定して、「お客様」の商標及びロゴを複製できるものとする。

秘密保持を遵守する義務は、「サブスクリプション契約」の満了又は終了後も 10 年間存続するものとする。

9. 保証、補償、及び責任の制限

9.1 保証

「Cognite」は、「サブスクリプションアイテム」と実質的に同様のサービスを提供する、世界標準の、技術及び経験を有する供給業者について合理的に期待される程度の技術及び配慮をもって、「サブスクリプションアイテム」を提供することを保証する。

保証違反があった場合、「お客様」は「Cognite」に対して、書面でその旨を通知するものとし、「Cognite」は、不当な遅延なくその違反を是正するよう努めるものとする。「Cognite」がこれを行わない場合、当該違反が重大であれば、「お客様」は第10条の手続に従って、「サブスクリプション契約」を終了させることができるものとする。

「サブスクリプション契約」に明示的に規定されている場合を除き、また、「適用法令」により許容される範囲において、「サブスクリプションアイテム」は現状有姿で提供され、「Cognite」は、「サブスクリプションアイテム」の商品性、特定目的への適合性、又は、利用可能性、信頼性、正確性に関する保証等、明示、黙示、法定を問わず、いかなる種類の保証も行わないものとする。

9.2 一般的な免責

「適用法令」で認められる範囲において、「お客様」は、「お客様」が違法に「Cogniteテクノロジー」を使用したことに起因又は関連する訴訟、調査又は請求に由来する「実損失」から、「Cognite」、その関連会社及びそれぞれの取締役、役員、従業員及び代理人を補償し、それぞれを防御し免責させるものとする。「お客様」は、当該請求等が発生した場合には、即時且つ完全にこれを管理する権限を有するものとする。「Cognite」は、当該請求に対する「お客様」の防御を害することなく、「お客様」に対して当該請求に関連するあらゆる合理的な支援を提供するものとする。

9.3 IPR免責

「お客様」が「サブスクリプションアイテム」を許容される内容・方法にて業務に使用している場合において、第三者から「IPR」を侵害しているとの請求を受けた場合、「Cognite」は、「お客様」を当該第三者によるあらゆる請求に起因する「実損失」から免責する。但し、当該請求に即時に対応できる、完全な管理権が「Cognite」に与えられ、「お客様」が「Cognite」による当該請求に対する防御を妨げることなく、「お客様」が当該請求に関してあらゆる相当な支援を「Cognite」に与え、且つ、当該請求が「サブスクリプション契約」の規定に反する「サブスクリプションアイテム」の使用の結果として引き起こされたものでないことを条件とする。

上記の免責義務は、「顧客データ」、又は「サブスクリプションアイテム」若しくはその一部が、「Cognite」が提供したのではないソフトウェア、ハードウェア、データ又はプロセスと併せて使用若しくは組み合わせたことにより、あるいはその結果として生じた請求には適用されないものとする。但し、当該組み合わせ等が存在しない場合であっても、「サブスクリプションアイテム」又はその使用が請求を引き起こすものである場合には免責義務が生じるものとする。

「Cognite」は、侵害を回避し、治癒するために、以下の方法を選択して行うことができる：
a)第三者の権利を侵害することなく、従前どおり「サブスクリプションアイテム」を使用できる権利を獲得すること；
b) 「サブスクリプションアイテム」を変更し、又は第三者の権利を侵害しない従前と実質的に同様の「サブスクリプションアイテム」を提供すること；又は、
c) 「お客様」に書面で通知することにより、「サブスクリプション契約」を直ちに終了すること。

侵害が解決されるまで、「Cognite」は、侵害を起こしているとされる「サブスクリプションアイテム」を「お客様」が利用不能とする。「お客様」は、「Cognite」が前記のとおり利用不能とした期間に係る日割利用料金の返金を受ける権利を有するが、「Cognite」は、利用不能としたことについてその他の責任を負わないものとする。

上記は、第三者の「IPR」の侵害に関する「Cognite」の「お客様」に対する全責任を規定するものとなる。「お客様」の納品物（例えば「顧客データ」）が第三者の「IPR」を侵害した場合、「IPR」免責に関する本第9.3条が準用される。

9.4 補償手続

「当事者」は、第三者から請求を受けた場合で、且つ、かかる請求が他方「当事者」によって免責されるべきものであるときは、速やかに他方「当事者」に通知することを要する。他方「当事者」は、可能な限り、当該請求に対する防御を引き継ぐものとする。「両当事者」は、速やかに、当該請求の対応に必要な情報及び支援を相互に提供するものとする。免責を受ける「当事者」は、他方「当事者」の同意なしに、完全に若しくは部分的にも、請求に対して示談、和解又はその他の方法による処分行為を行なってはならない。

9.5 損害賠償の制限

「当事者」は、いかなる場合も、他方「当事者」に対し、「サブスクリプション契約」又は本契約が対象とする事項（「サブスクリプションアイテム」を含むがこれに限らない）に基づき、又は関連して、不法行為、契約違反、その他いかなる理由によるものであるかを問わず、以下の責任を負うことはないものとする。
a) 特別、間接的、結果的、懲罰的、偶発的、制裁的な損害若しくは損失；又は
b) 直接又は間接を問わず、生産減少、あらゆる種類の逸失利益又は収益減少、予想された費用削減ができなかったことによる損失、「顧客データ」の喪失・破損及びその結果としての損失、第三者の請求に関連する損失、又は利益若しくは予想利益の減少。

「サブスクリプションアイテム」及び「サブスクリプション契約」に起因又は関連する各「当事者」の責任の総額は、当該責任の原因事由が発生する前の 6ヶ月間に「サブスクリプション」のために「お客様」が支払ったサブスクリプション料金の 50％から消費税を控除した額を超えないものとする。疑義を避けるために記すと、責任の制限金額は個々の事由ごとに適用されるものではなく、累積的な上限金額を定めたものである。

本第 9.5 条に規定された制限は、「当事者」の第 1条（許諾及び使用）及び第 8 条（秘密保持）の違反、第9.2条（一般的な免責）及び第9.３条（IPR免責）における免責、あるいは「Cognite」若しくは「お客様」の「シニアオフィサー」による重過失若しくは故意の場合に関しては適用されない。

10. 契約期間及び終了
10.1 契約期間

「サブスクリプション契約」は「発効日」において有効となり、「サブスクリプション契約」に従って早期に終了するのでない限り、「本注文書」又は「修正本注文書」に規定された「サブスクリプション期間」（更新サブスクリプション期間を含む）の満了まで効力を維持するものとする（以下、「契約期間」という。）。

10.2 契約解除

いずれの「当事者」も、「本注文書」又は「修正本注文書」に別段の定めがある場合を除き、「サブスクリプション期間」が終了する 3ヶ月前までに相手方「当事者」に書面で通知することにより、その時点における「サブスクリプション期間」の満了をもって、個々の「サブスクリプションアイテム」を終了させることができる。

10.3違反による終了

一方「当事者」が、「サブスクリプション契約」の重大な違反を犯し、且つ、他方「当事者」より違反を指摘する旨の通知を受けてから30日以内に、当該違反を是正しなかった場合、他方「当事者」は、当該違反「当事者」に対して書面で通知することにより、「サブスクリプション契約」を終了させることができる。

上記の契約違反を指摘する書面通知には、重大な違反の内容、及び契約終了事由を特定することを要する。なお、「お客様」が上記の書面通知を発し、その結果、「サブスクリプション契約」が終了した場合、同書面に記載された契約終了事由が、「お客様」が「サブスクリプション契約」を終了させる権利を有していたかどうかを判定する最終的な事実主張として取り扱われることとなる。

「お客様」による重大な違反が是正不可能な場合、「Cognite」は、直ちに「サブスクリプション契約」を終了させることができる。疑義を避けるために記すと、「サブスクリプション契約」に規定された「Cognite」のによる契約終了は、「Cognite」に責任を生じさせるものではなく、「お客様」の支払義務を免除せず、かつ、「お客様」に返金を受ける権利を与えるものでもない。

10.4 支払不能に基づく契約終了

以下の場合、「当事者」は、相手方「当事者」への書面による通知により、「サブスクリプション契約」を直ちに終了させることができる。
a) 他方「当事者」の清算又は破産に関する命令若しくは決議がなされた場合、他方「当事者」が一般債権者のための財産譲渡を行う場合、他方「当事者」の財産について財産保全管理人若しくは管理人が任命され、若しくは同様の手続が実行された場合、又は他方「当事者」が債務の支払いを停止し、若しくは支払期日が到来した債務の支払いが不能になった場合；又は、
b) 他方「当事者」が破産の申立てを行う場合、支払不能となる場合、又は全債権者との一般的な和解若しくは調停を行う場合。

10.5 解約の効果

「サブスクリプション」が終了又は失効した場合、理由の如何を問わず、第 1 条に規定されたユーザーの権利は同時に終了する。

11. 適用法令の遵守

11.1 一般条項

「お客様」は、「サブスクリプション契約」及び「サブスクリプションアイテム」に関連して、一般的管轄権を有する当局のあらゆる「適用法令」を遵守するものとする。

「お客様」がノルウェー、EU、英国又は米国の制裁措置の対象となった場合、「Cognite」は、「サブスクリプション契約」を直ちに終了させる権利を有するものとする。

11.2 輸出コンプライアンス

「Cogniteテクノロジー」は、アメリカ合衆国（以下、「US」又は「米国」という。）及びその他の法管轄の輸出規制法の適用対象となることがある。そこで、「Cognite」及び「お客様」はそれぞれ、自身が、米国政府が公表するいかなる取引禁止対象者リストにも掲載されていないことを表明する。「お客様」は、米国輸出管理規則（EAR）、並びに、「お客様」が所在し、もしくは、「お客様」が「Cognite テクノロジー」にアクセスし又は使用する国あるいは法管轄における「適用法令」や規制等の、輸出及び再輸出の管理についての法律や規則をを遵守せねばならない。さらに、「お客様」は、米国の指定する禁輸国又は地域において、あるいは米国の輸出規制法に違反して、「Cogniteテクノロジー」にアクセスし、又はこれを使用することをいかなる利用者に対しても許可してはならない。加えて、「お客様」は、「Cogniteテクノロジー」が現在EARの下でEAR99に分類されており、一般にほとんどの国への輸出または再輸出が許容されているが、一定の制限および禁止事項の定めに従う必要があることについて了承する。

11.3 健康、セキュリティ、環境、及び贈収賄防止

各「当事者」は、(i)生命、健康、環境及び財産を守るために安全を優先し、(ii) 「諸税等」の支払い及びその他の支払いを「適用法令」に従って行うようにするものとする。

本第 11 条の他の規定に加えて、「Cognite」が「サブスクリプションアイテム」の提供先となる国の贈収賄防止及び汚職防止に関する「適用法令」に鑑み、いずれの「当事者」も、自己又は他者のために、直接的又は間接的に以下のことを行ってはならないものとする。
a) 地位、役職、若しくは職務の遂行の結果として又はそれに関連して、不適切な利益をいずれかの者に与え、あるいは提供すること；
b) 地位、役職、若しくは職務の遂行に関連して、不適切な利益を要求し、受け取り、又はその申し出を受けること；
c) 地位、役職、若しくは職務の遂行に影響を与える目的で、不適切な利益を与え、又は付与を申し出ること；又は、
d) 地位、役職、若しくは職務の遂行に影響を与える目的で、不適切な利益を要求し、受領し、又は申し出を受けること。

12. Cogniteの契約主体、通知、準拠法、及び紛争解決

12.1 契約主体及び通知

「サブスクリプション契約」を締結する「Cognite」及び「お客様」の事業体、及び「サブスクリプション契約」に基づく通知の送付先である連絡先は、「本注文書」に定める。なお、「サブスクリプション契約」に関する通知は、全て、その写しを：legal@cognite.comにも送信しなければならない。

12.2 準拠法

「サブスクリプション契約」に起因し、又は関連する紛争は、下表に定める準拠法に準拠し、同法令に従って解釈されるものとする。準拠法は、「お客様」と「サブスクリプション契約」を締結した「Cognite」の事業体により決まる。
Cognite AS Cognite株式会社. Cognite Inc.
準拠法ノルウェー法日本法米国ニューヨーク州法

12.3 紛争解決
「サブスクリプション契約」に起因又は関連して、紛争又は請求が生じた場合（契約不履行、不法行為、又は法令違反若しくは規則違反のいずれであるかは問わない。）、一方「当事者」は、他方「当事者」に対し、当該紛争又は請求の内容を特定し、その問題の要点を明記の上、書面により通知するものとする。「両当事者」は、当該通知から60日間、又はそれより長期間の合意がなされた場合には同合意に係る期間の満了日までに、当該紛争又は請求を友好的に解決するものとする。

上記の期間の満了時に未解決のままである紛争又は請求は、いずれかの「当事者」が仲裁に付託することができ、最終的且つ排他的に仲裁によって解決されるものとする。仲裁地は、下表に従い、「お客様」と「サブスクリプション契約」を締結した「Cognite」の事業体により定まるものとする。

Cognite AS Cognite株式会社 Cognite Inc.
仲裁規則（本PSAにおいて参照することにより組み込まれたとみなされる。）オスロ商工会議所の仲裁規則（以下、「OCCルール」という。）日本商事仲裁協会の仲裁規則（以下、「JCAAルール」という。）国際商業会議所の仲裁規則（以下、「ICCルール」という。）
仲裁人の数 OCCルールに従い決定される。 JCAAルールに従い決定される。仲裁人の数が3人の場合、各当事者は、仲裁人を1名ずつ指名することができ、当該仲裁人が共同で第三仲裁人を指名するものとする。 ICCルールに従い決定される。仲裁人の数が3人の場合、各当事者は、仲裁人を1名ずつ指名することができ、当該仲裁人が共同で第三仲裁人を指名するものとする。
仲裁地ノルウェー、オスロ日本、東京米国、ニューヨーク

仲裁手続に用いられる言語は英語とする。但し、「サブスクリプション契約」を締結する「Cognite」の事業体がCognite株式会社である場合、仲裁手続に用いられる言語は日本語とする。仲裁手続及び仲裁判断は、第 8 条に規定する「秘密情報」として取り扱うものとする。ただし、この秘密保持義務は「サブスクリプション契約」終了後 10 年、又は仲裁判断による最終決着後 10 年のいずれか後の日まで継続するものとする。疑義を避けるために記すと、この秘密保持義務は、当該仲裁手続の過程で開示された全ての情報を対象とする。

13. 雑則
13.1 譲渡の禁止

「Cognite」は、「適用法令」により認められる範囲において、「サブスクリプション契約」を譲渡することができる。「お客様」は、「両当事者」間で書面により合意された場合を除き、「サブスクリプション契約」を譲渡してはならないものとする。

13.2 MSA の改訂

「Cognite」は、「適用法令」の変更を反映し、又は文法的な誤りを修正するために「MSA」を改訂する権利を有する。

13.3 外注条項

「Cognite」は、「サブスクリプション契約」における自身の義務を外注することができるが、外注した義務及びその外注先の作為又は不作為について、自己の義務と同様の責任を負うものとする。

13.4 不可抗力事由

戦争、ストライキ、ロックアウト、暴動、疫病、パンデミック、並びに洪水、火災、地震、ハリケーン、火山噴火、及び砂嵐などの天災；「Cognitge」あるいはそのクラウドサービス提供者以外の者のユーティリティ、ネットワーク、若しくは装置に生じた障害；及び、乗っ取り型ハッキングや「Cognite」を直接狙う攻撃等の第三者による攻撃など、「Cognite」の合理的支配を超越した行為や事象（以下、「不可抗力事由」という。）により「サブスクリプション契約」の履行が妨げられ、あるいは遅延することについて、「Cognite」は責任を負わない。
「お客様」は、「不可抗力事由」の発生日から 90 暦日以上当該事由が継続する若しくはその見込みがあるる場合において、15 暦日の通知期間を設けた書面にて、「サブスクリプション契約」を終了させることができる。その場合、各「当事者」は当該終了に関連する費用を自身で負担するものとする。また、いずれの「当事者」も、本規定に従って行われた「サブスクリプション契約」の終了を理由として、他方「当事者」に請求を起こすことはできない。

13.5 完全合意

「サブスクリプション契約」、及び「Cognite」と「お客様」の間で書面により合意され、「サブスクリプション契約」の追加条項として明示的に定められたその他の追加規定は、その対象事項についての「Cognite」と「お客様」との間の完全な合意を構成し、「サブスクリプション契約」は、その対象事項についてのいかなる事前又は同時になされる合意、規定及び条件に、その存在形式が書面であるか口頭であるかを問わず、優先する。「お客様」が発注書若しくはその他の同様の文書に記載した規定及び条件は、「サブスクリプション契約」に優先せず、「サブスクリプション契約」の一部を構成せず、効力を有しないものとする。

14.契約構成
「サブスクリプション契約」の条件は、以下の文書に記載される。

a) 「本注文書」及び「修正本注文書」
b) 「MSA」
c) 「Cognite SaaS SLA」
d) 「データ処理契約」

上記文書間に矛盾がある場合、a)からd)に掲載された順に優先順位が定まるものとし、「修正本注文書」は「本注文書」に優先し、最新の発効日を有する「修正本注文書」は他の矛盾する「修正本注文書」に優先するものとする。